手把手教你设立开曼基金（上）

随着中国对外投资的需求日益上升，也由于ODI的严格监管，设立美元基金逐渐成为很多私募基金的选择。笔者根据近期刚设立的一支美元项目基金，以其为例，做如下总结，以期大家日后设立美元基金时能尽快上手。

01

开曼基金的架构

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若基金投资者有美国投资人或欧洲投资人，则开曼基金架构通常为master-feeder结构。由于近年欧洲监管趋严，为了在欧洲推介顺利，也有机构会选择平行基金架构（通常为卢森堡架构+开曼架构）以满足欧洲投资者的需求。

开曼基金的架构选取通常需要与律师及税务师做充分协商，考虑每个基金的情况，才能做出选择。

本项目基金选取了最基本的开曼基金架构及操作步骤如下，供大家参考：

（1）在开曼群岛设立管理人的有限公司（以下简称“GP Co., Ltd.”）；

（2）在开曼群岛设立基金主体的有限公司（以下简称“Cayman Exempted Co., Ltd.”）；

（3） Cayman Exempted Co., Ltd.与GP Co., Ltd签署一个服务协议，规定基金由GP Co.,Ltd管理，由GP Co., Ltd收取管理费；

（4）由于GP Co., Ltd在开曼没有实际经营，需与PRC Advisory Co., Ltd签订服务协议。

02

公司的组织架构

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1、 公司的组织架构

开曼Exempted Company是根据开曼公司法设立的公司，其中：

（1） 董事会（或执行董事）为公司做管理决策；

（2） 股东分为管理股东（management shareholders）及参与股东（participating shareholders）。其中managementshareholder一般也担任董事，为公司的投资管理作出决策，而parti cipatingsh areholders则相当于LPs；

（3）Exempted Company股东人数不限；

（4）Exempted Company的股东的shares可以分级。

03

公司的组织架构

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SPC是开曼法律下的exempted company。其结构为：一个SPC下面控制多个SP，每个SP均不是法律实体，而是投资组合。通常情况下，每个SP下面投一个项目，其便捷之处在于：同一个管理团队下设的各SP可以由不同的投资者（LP）投资不同的项目。只要管理团队是同一个，SPC设立完毕后，只要不停增设SP即可达到管理多个项目的目的。因此，SPC适合拟投资多个项目的管理人来设立。返回搜狐，查看更多

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